Bad Leaver
Ein Bad Leaver scheidet vorzeitig als Gesellschafter aus (vergleiche auch → Leaver). Ein Leaver wird zum Bad Leaver, wenn er aus bestimmten, vertraglich definierten Gründen, die in seiner Sphäre liegen, ausscheidet. Beispiele hierfür sind eine Kündigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft, eine Amtsniederlegung, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hätte, oder sonstige vertraglich fixierte Fälle. Ein Bad Leaver erhält in der Regel deutlich geringere Abfindungen als ein → Good Leaver. Falls die von einem Leaver gehaltenen Anteile einer → Call Option unterliegen, werden seine Anteile zu einem geringeren Preis erworben. Bad-Leaver-Regelungen finden sich auch in Managementbeteiligungsprogrammen (vergleiche auch → Management Participation).
Bankable Report
Ein → Due Diligence Report, der das Unternehmen in kurzer Form analysiert und die wichtigsten Ergebnisse der → Due Diligence übersichtlich wiedergibt, ohne dabei so stichwortartig wie ein → Red Flag Report zu sein. Die Terminologie ist insoweit jedoch nicht einheitlich, so dass teilweise unter einem Bankable Report auch ein sehr ausführlicher Due Diligence Report verstanden wird (vergleiche auch → Short Form Report).
Base Point
Ein Hundertstel eines Prozentpunkts (= 0,01%). So entsprechen 250 Base Points einem Zinssatz von 2,5% per anno.
Basket
Vertragsklausel, die die Geltendmachung von Bagatellansprüchen verhindert; der Vertragspartner darf Gewährleistungsansprüche nur geltend machen, wenn die Gesamtsumme sämtlicher Ansprüche eine bestimmte Grenze (→ Threshold) überschreitet. Hierbei kann weiter vereinbart werden, dass nur der den Threshold übersteigende Betrag (Freibetrag, → Deductible; → Excess Only) oder der gesamte Schaden (Freigrenze, → First Dollar) erstattungsfähig ist.
Beauty Contest
Auswahlprozess von Beratern (Investmentbanken, Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, etc.) zu Beginn einer Transaktion, die sich im Rahmen eines → Pitches bewerben.
Benchmark
Vorab definierter Referenzwert, an dem Leistungen durch ein Unternehmen oder das Management gemessen werden; in Transaktionen werden Benchmarks zum Beispiel hinsichtlich des Erreichens bestimmter Kennzahlen (zum Beispiel → EBIT; → EBITDA) vereinbart und der Eintritt bestimmter Rechtsfolgen kann hieran geknüpft werden.
Best Efforts
Gegenstand einer vertraglichen Verpflichtung; zwar schuldet die verpflichtete Vertragspartei keinen bestimmten Leistungserfolg – oftmals, weil dieser nicht in ihrem Machtbereich liegt (zum Beispiel Genehmigungen von Behörden oder Zustimmungen von Dritten); doch verpflichtet sich der Vertragspartner mit einer Best-Efforts-Klausel dazu, alles in seiner Macht Stehende zu tun, um den Leistungserfolg herbeizuführen.
Best Efforts Underwriting
Verpflichtung einer Bank (oder eines Bankenkonsortiums), sich bei der Ausgabe von Wertpapieren (zum Beispiel bei einem → IPO) bestmöglich um eine Platzierung zu bemühen; beim → Hard Underwriting wird darüber hinaus eine Platzierungsgarantie übernommen.
Best Knowledge
Beschränkung einer Erklärung dahingehend, dass der Vertragspartner im Rahmen von → Reps & Warranties für das Vorhandensein zugesagter Umstände nur nach bestem Wissen einzustehen hat. Es ist vertraglich genau zu definieren, auf wessen Wissen abgestellt wird, ob nur die tatsächliche Kenntnis maßgeblich ist oder ob auch (grob) fahrlässige Unkenntnis ausreicht, sowie ob die betreffenden Personen eine Pflicht zur Erholung weiterer Erkundigungen trifft (vergleiche auch → Knowledge Qualifier).
Bible / Bible of Documents
Unterlagenkonvolut, in dem nach → Closing (oder einem anderen bedeutenden Zwischenschritt in der Transaktion, zum Beispiel → Signing) sämtliche für die Transaktion geltenden Vereinbarungen und Unterlagen (zum Beispiel → SPA inklusive Anlagen; → Closing Memorandum; Vollmachten, etc.) gebündelt dokumentiert werden, um später ohne Weiteres auf diese zurückgreifen zu können.
Bid
Angebot zum Vertragsabschluss (auch → Offer genannt); ist es nicht verbindlich, wird es als indikatives Angebot (→ Indicative Bid) bezeichnet. Das verbindliche Angebot wird → Binding Bid genannt.
Bid Letter
Angebotsschreiben eines Erwerbsinteressenten im Rahmen eines Auktionsverfahrens.
Bidding Process
→ Auction.
Binding Bid / Binding Offer
→ Final Bid.
BJR
→ Business Judgement Rule.
Bluechip
1. Aktien von großen Unternehmen, die zum Beispiel im DAX oder Dow Jones gelistet sind (vergleiche auch → Large-Cap).
2. Kunden oder Mandanten von herausragender Bedeutung.
Boiler Plates
Klauseln, die sich standardmäßig in nahezu jedem Vertrag finden (Salvatorische Klausel, Schriftformklausel, Auflistung von Kontaktpersonen, etc.). Über Boiler Plates muss in der Regel nicht intensiv verhandelt werden.
Bona fide
Nach Treu und Glauben, § 242 BGB (vergleiche auch → in good faith).
Bond
Anleihe.
Breach (of Contract)
Nichterfüllung oder Verletzung einer vertraglichen Pflicht.
Break-up Fee
Verpflichtung eines Verhandlungspartners, einen (oft) pauschalisierten Betrag für den Fall des von ihm zu vertretenden Scheiterns der Transaktion zu bezahlen. Durch diese Abschreckung sollen die Loyalität des Verhandlungspartners erhöht und im Fall des Scheiterns nutzlose Aufwendungen, insbesondere Beraterkosten, kompensiert werden. Eine Break-up Fee kann vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrags im → Letter of Intent für den Fall des Scheiterns der Transaktion vereinbart werden. Kommt es zum Vertragsabschluss (→ Signing), kann auch der Vertrag selbst eine Break-up Fee für das Scheitern des Vollzugs (→ Closing) enthalten.
Bridge Financing / Bridge Loan
Zwischenfinanzierung, zur (kurzfristigen) Verbesserung der finanziellen Situation eines Unternehmens; die Überbrückungsfinanzierung ist gängiges Instrument zur Vorbereitung eines Börsengangs (→ IPO). Wenn durch das Bridge Financing die Eigenkapitalquote verbessert werden soll, muss es sich um ein nachrangiges Darlehen handeln.
Bring-down Certificate
Bestätigung der Geschäftsführung der Zielgesellschaft, dass bereits abgegebene Erklärungen – zum Beispiel zu Gewährleistungen im → Due Diligence Report oder auf den Unterzeichnungstag – fortgelten (zum Beispiel auf den Vollzugstag).
Business Angel
Person, die in ein Unternehmen, häufig in der → Start-up-Phase, investiert. In der Regel nehmen Business Angels – zum Teil auch → Angel Investors genannt – keinen unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftsführung des Unternehmens. Hierdurch unterscheiden sie sich vom Wagniskapitalgeber (Venture Capital Investor) und von → Private Equity Investoren.
Business Judgement Rule (BJR)
Grundsatz, nach dem die Geschäftsleitung dann nicht persönlich haftet, wenn sie bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information, frei von Interessenkonflikten und zum Wohl der Gesellschaft zu handeln (vergleiche § 93 Absatz 1 Satz 2 AktG). Liegen diese Voraussetzungen vor, ist eine Managerhaftung ausgeschlossen, auch wenn sich die unternehmerische Entscheidung rückblickend als nicht vorteilhaft erwiesen hat („safe harbour“ / „sicherer Hafen“). Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass unternehmerische Entscheidungen stets mit Risiken behaftet sind, dem Management für die Führung der Geschäfte jedoch ein Einschätzungsspielraum zukommt.
Business Plan
Geschäftsplan, der das unternehmerische Vorhaben mit Zielen und Strategien zusammenfasst. Ein Business Plan ist zum Beispiel vorzulegen, wenn sich ein Unternehmen um die Gewährung von Fremdkapital bewirbt. Der Umfang und die Art der Darstellungen im Business Plan sind einzelfallabhängig und orientieren sich unter anderem an der Branche, der Größe des Unternehmens und dem Einsatzzweck des Business Plans.
Buyer
Käufer / Erwerber.
Buy-out
Unternehmenskauf oder Beteiligungserwerb in Form einer fremdfinanzierten Übernahme (→ LBO) oder einer Übernahme durch das Management (→ MBO).
Buy-side
Käufer- / Erwerberseite einer Transaktion.