Large-Cap

1.Transaktionen mit einem Volumen von über EUR 500 Millionen (Thomson Reuters), wobei es sich insoweit nicht um eine feststehende Größe handelt und in diesem Zusammenhang auch andere Wertgrenzen genannt werden (vergleiche auch → Small Cap; → Mid Cap).

2.Large-Cap kann auch Unternehmen mit einer besonders hohen Börsenkapitalisierung bezeichnen.

LBO

→ Leveraged Buy-out.

Leakage

Abfluss von Mitteln nach dem im Rahmen des → Locked-Box-Mechanismus vereinbarten Stichtag; soweit es sich nicht um eine → Permitted Leakage handelt, muss der Verkäufer den fraglichen Betrag ausgleichen.

Leaver

Gesellschafter und / oder Geschäftsführer, die vorzeitig ausscheiden; häufig finden sich Leaver-Regelungen in Verträgen zu Managementbeteiligungsprogrammen, bei denen die Teilnahme an die Fortdauer des Beschäftigungsverhältnisses mit dem Unternehmen geknüpft ist. An das Vorliegen eines bestimmten Leaver Status (→ Good Leaver, → Bad Leaver) werden bestimmte Rechtsfolgen geknüpft, die in der Regel die Abfindungshöhe sowie die Möglichkeit zur Ausübung von → Put- oder → Call-Optionen betreffen.

Legal Due Dilligence

Im Rahmen dieser Prüfung werden die rechtlichen Beziehungen und Risiken eines Unternehmens untersucht. Dabei wird der Schwerpunkt der Analyse durch die Umstände des Einzelfalls bestimmt. In aller Regel wird zumindest die gesellschaftsrechtliche Struktur, insbesondere die → Chain of Title beim → Share Deal, geprüft. Darüber hinaus finden sehr häufig Prüfungen im Arbeitsrecht, Kartellrecht, Immobilien- und Umweltrecht sowie hinsichtlich gewerblicher Schutzrechte und vertraglicher Beziehungen zu Kunden und Lieferanten (zum Beispiel mit Rücksicht auf → Change-of-Control-Klauseln) statt.

Legal Opinion

Rechtsgutachten, das durch Anwaltskanzleien zu einzelnen Rechtsfragen erstellt wird.

Letter of Comfort

→ Comfort Letter.

Letter of Credit

Dokumenten-Akkreditiv; hierbei handelt es sich um ein selbstschuldnerisches, abstraktes, bedingtes Zahlungsversprechen einer Bank, mit dem sie sich verpflichtet, die fragliche Zahlung zu leisten, falls ihr „akkreditivkonforme“ (das heißt ordnungsgemäße) Dokumente vorgelegt werden (vergleiche auch → Standby Letter of Credit).

Letter of Engagement

Vereinbarung zwischen dem Auftraggeber (Mandant) und seinem Berater (zum Beispiel Rechtsanwaltskanzlei), die insbesondere den Umfang der Tätigkeit, die Vergütung sowie Haftungsfragen regelt.

Letter of Intent (LoI)

Eine (regelmäßig ohne rechtliche Bindungswirkung ausgestaltete) Absichtserklärung, mit der die Parteien ihre Bereitschaft zu weiteren Verhandlungen zum Ausdruck bringen. Darüber hinaus kann ein Letter of Intent aber auch verbindliche Bestandteile (zum Beispiel hinsichtlich Vertraulichkeit, Exklusivität) beinhalten (vergleiche auch → MoU und → Punktation).

Level Playing Field

Ausgeglichene Informationsverteilung, kein Informationsgefälle; die → Vendor Due Diligence kann dazu dienen, ein ansonsten bestehendes Informationsgefälle zwischen Verkäufer und Käufer zu beseitigen.

Leverage-Effekt

„Hebelwirkung“ (von englisch „leverage“ = Hebel); gemeint ist in der Regel der Zusammenhang, dass durch den hohen Verschuldungsgrad einer Gesellschaft die Eigenkapitalrendite liegen kann; zugleich steigt aber auch das Risiko.

Leveraged Buy-out (LBO)

Erwerb eines Unternehmens unter Nutzung eines hohen Fremdkapitalanteils; die Kreditsicherheiten werden dabei teilweise oder ausschließlich durch das → Target selbst gestellt.

Liabilities

Sammelbegriff für Verbindlichkeiten jeder Art.

Liability Cap

Haftungshöchstgrenze (von englisch „cap“ = Deckel), die häufig im Zusammenhang mit Gewährleistungen (Representatitions & Warranties) in Form eines Liability Cap vereinbart wird und zum Beispiel auf einen bestimmten Prozentsatz des Kaufpreises lautet. Für die Verletzung unterschiedlicher Arten von Gewährleistungen (Steuern, Umwelt, → Title) können auch unterschiedlich hohe Liability Caps zur Anwendung kommen. Wird keine Haftungshöchstgrenze vereinbart, ist die Haftung für Gewährleistungsverletzungen nach deutschem Recht betragsmäßig nicht begrenzt.

Lien

Sicherungsrecht an einer beweglichen oder unbeweglichen Sache (zum Beispiel Pfandrecht, Hypothek).

Limitation Language

Beschränkung der Zahlungsverpflichtung aufgrund von Kreditsicherheiten (von englisch „to limit“ = beschränken / eingrenzen); gebräuchlich zum Beispiel bei der upstream-Besicherung (von Verbindlichkeiten der Muttergesellschaft durch eine Tochtergesellschaft), um die Einhaltung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft sicherzustellen.

Limited Liability Company

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), soweit hiermit eine Gesellschaft nach deutschen Recht beschrieben werden soll. In anderen Rechtsordnungen bestehen zwar Ähnlichkeiten in der Funktion (wie zum Bespiel die beschränkte Haftung), im Einzelnen aber auch große Unterschiede.

Limited Partner

Kommanditist einer Kommanditgesellschaft (→ Limited Partnership), soweit sich der Begriff auf eine Gesellschaft nach deutschem Recht bezieht. In anderen Rechtsordnungen bestehen zwar Ähnlichkeiten in der Funktion (wie zum Beispiel die beschränkte Haftung), im Einzelnen aber auch große Unterschiede.

Limited Partnership

Kommanditgesellschaft (KG), die Gesellschafter mit persönlich unbeschränkter Haftung (Komplementär (→ General Partner)) und mit beschränkter Haftung (Kommanditist (→ Limited Partner)) hat, soweit sich der Begriff auf eine Gesellschaft nach deutschem Recht bezieht. In anderen Rechtsordnungen bestehen zwar Ähnlichkeiten in der Funktion, im Einzelnen aber auch große Unterschiede.

Liquidation Preference (Right)

Vorrecht auf den bei einem durch Liquidation herbeigeführten → Exit erzielten Erlös, wodurch zum Beispiel sichergestellt werden kann, dass zunächst ein bestimmter Investor das von ihm eingesetzte Kapital voll zurückerhält, bevor → pro rata Ausschüttungen an andere Gesellschafter erfolgen.

Listing

Aufnahme in den / Zulassung eines Wertpapiers zum Börsenhandel.

Locked-Box

Mechanismus zur Kaufpreisfindung; der Kaufpreis wird, zumeist basierend auf den letzten verfügbaren geprüften Jahresabschlüssen festgelegt (und insbesondere nicht zu einem späteren Stichtag angepasst (→ Cash Free / Debt Free)). Bis zum Vollzug der Transaktion dürfen keine Mittel aus der Gesellschaft abfließen (→ Leakage), abgesehen von besonders geregelten Ausnahmen (Permitted Leakage), zum Beispiel für Zahlungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs für Löhne, Steuern et cetera. Das Interesse des Käufers, dass keine Mittel abfließen, wird durch → Non-Leakage Provisions adressiert. Das Locked-Box-Modell wird von Finanzinvestoren als Verkäufer favorisiert und setzt eine sorgfältige → Financial Due Diligence voraus.

Lock-up (Period)

Haltefristen, während derer Anteile nicht veräußert werden dürfen; dies soll zum Beispiel das Management oder bestimmte Investoren für eine bestimmte Frist an die Gesellschaft binden und so das Vertrauen von Investoren erhöhen.

LoI

→ Letter of Intent.

Long Form Report

Ausführliche und detaillierte Variante des → Due Diligence Reports; auch „Fully Fledged Report“ genannt.

Long List

Liste aller möglichen Kaufinteressenten für ein Unternehmen, die meist von M&A-Beratern oder Investmentbanken im Rahmen eines → Auction Process aufgrund allgemeiner Informationen erstellt wird.

Loss Carried Forward

Verlustvortrag.

Ltd.

→ Private Company Limited by Shares.