Sale and Lease Back
Bei diesem Verfahren verkauft das Unternehmen zunächst den betreffenden Gegenstand, zum Beispiel eine Immobile, Maschine oder ein Patent. Hierfür erhält es den Kaufpreis, der dem bilanziellen, aufgrund von Abschreibungen reduzierten Wert erheblich übersteigen kann. In der Folge wird der verkaufte Gegenstand durch das Unternehmen „zurück geleast“. Durch das Sale-and-Lease-Back-Verfahren wird es einem Unternehmen ermöglicht, stille Reserven zu heben und sich kurzfristig Liquidität zu beschaffen.
Sale and Purchase Agreement
Kauf- und Abtretungsvertrag; die Bezeichnung kann sich auf einen → Asset Deal oder → Share Deal beziehen.
Schedule
Anlage zu einem Dokument (vergleiche auch → Annex, → Attachment und → Exhibit).
Scope of Work
Beschreibung des Umfangs der vorzunehmenden Arbeiten und Prüfungen, auf die sich Berater und Mandant zu Beginn der Bearbeitung verständigen. Beispielsweise wird vor der Anfertigung des → Due Diligence Reports festgelegt, auf welche Bereiche des Unternehmens sich die → Due Diligence beziehen soll.
Secondary Buy-out
Der Begriff des Secondary Buy-out bezeichnet die Veräußerung einer Mehrheitsbeteiligung an einem Unternehmen durch einen → Finanzinvestor an einen anderen Finanzinvestor.
Seed Finance
Beteiligung eines Investors in der Anfangsphase eines Unternehmens. Die Zurverfügungstellung von Seed Finance ist mit relativ hohen Risiken verbunden, da sich die weitere Entwicklung des Unternehmens in der Regel noch nicht absehen lässt, weshalb sich der Investor durch höhere Zinsen oder Mechanismen wie → Liquidation Preference Rights oder sonstige → Preference Rights absichern wird.
Seller
→ Vendor.
Seller´s Note
→ Vendor Loan.
Sell-out
Recht von Aktionären einer Zielgesellschaft, nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot, das sie zunächst nicht angenommen haben, das Angebot innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist dennoch anzunehmen, sofern der Bieter berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG (das heißt auf einen übernahmerechtlichen → Squeeze-out) zu stellen, vergleiche § 39c Satz 1 WpÜG.
Share
Anteil an einer Gesellschaft. Es muss sich nicht um eine Kapitalgesellschaft handeln, auch Anteile an Personengesellschaften werden als "Shares", oft aber auch als „Interest“ bezeichnet.
Share Deal
Transaktion, bei der (anders als beim → Asset Deal) Anteile an einer Gesellschaft veräußert werden; es ändert sich damit lediglich der Inhaber der Gesellschaft, die Rechtsverhältnisse der Zielgesellschaft selbst bleiben grundsätzlich unberührt. Zu achten ist in diesem Zusammenhang insbesondere auf → Change-of-Control-Regelungen.
Share Pledge
Verpfändung von Anteilen an einer Gesellschaft.
Share Purchase Agreement (SPA)
Vertrag, mit dem Anteile an einer Gesellschaft verkauft – und häufig auch bereits (gegebenenfalls aufschiebend bedingt) abgetreten – werden (vergleiche auch → Share Deal).
Shareholder
Gesellschafter oder Aktionär einer Gesellschaft.
Shareholders´ Agreement
Gesellschaftervereinbarung; vertragliche Regelungen, die nicht im Gesellschaftsvertrag selbst getroffen werden. Sie unterliegt grundsätzlich nicht den Formerfordernissen für (GmbH-) Gesellschaftsverträge (wobei zum Beispiel durch das Vereinbaren einer → Call Option oder → Put Option ein Formerfordernis ausgelöst werden kann). Die Handelsregisterpublizität greift hinsichtlich Shareholders´ Agreements nicht ein. Damit können dort Regelungen getroffen werden, die vertraulich bleiben sollen.
Shark Repellent
Englisch für „Abwehrmittel gegen Haie“; als „Hai“ wird das Unternehmen bezeichnet, das eine feindliche Übernahme plant. Als Abwehrmaßnahmen sind unterschiedliche Aktionen denkbar, die die Übernahme erschweren oder unattraktiv machen (vergleiche auch → Poison Pill).
Shelf Company / Shell Company
Übliche Bezeichnung für Vorratsgesellschaften. Diese werden für verschiedene Gesellschaftsformen von kommerziellen Anbietern vorgehalten. So kann eine bereits in das Handelsregister eingetragene GmbH, AG oder SE erworben werden, was eine Zeitersparnis bedeuten kann. Die Anbieter von derartigen Vorratsgesellschaften verlangen eine Vergütung für die Zurverfügungstellung einer Shelf Company. Je nach den zeitlichen Umständen kann es daher günstiger sein, selbst eine neue Gesellschaft zu gründen. Zu beachten ist, dass gegenüber dem Registergericht bei der Aktivierung einer Shelf Company die sogenannte „wirtschaftliche Neugründung“ einer Gesellschaft offengelegt werden muss, da andernfalls der Höhe nach unbegrenzte Haftungsrisiken drohen.
Short Form Report
Eine Form des → Due Diligence Reports, der zum Teil auch als → Bankable Report bezeichnet wird. Allerdings ist die Terminologie nicht einheitlich. Der Short Form Report ist ausführlicher als ein → Red Flag Report, jedoch weniger detailliert als ein → Long Form Report.
Short List
Liste mit Kaufinteressenten in einem → Auction Process, die aufgrund der Rückmeldungen und Interessenbekundungen zum → Teaser erstellt wird. Den dort genannten Kaufinteressenten wird, zumeist aber erst nach Abschluss eines → NDA, das → Information Memorandum übersendet.
Show Stopper
→ Deal Breaker.
Side Letter
Nebenabreden, die die Parteien nicht in den eigentlichen Hauptvertrag aufnehmen möchten, zum Beispiel weil sie die durch die Veröffentlichung im Handelsregister herbeigeführte Publizität für unerwünscht halten oder weil bestimmte Vereinbarungen nur einzelne Parteien einer Transaktion betreffen. Abreden in Side Lettern sind jedoch nicht unproblematisch, da sie auch das Schicksal des Hauptvertrags betreffen und sogar seine Nichtigkeit (zum Beispiel in Folge der Verletzung einer Formvorschrift) herbeiführen können.
Sidestep Merger
Vergleich → Downstream Merger.
Signing
Tag der Unterzeichnung der Vertragsdokumente, wodurch die schuldrechtliche Verpflichtung zum Vollzug (→ Closing) der Transaktion begründet wird.
Silent Participation
Stille Beteiligung / Stille Gesellschaft.
Site Visit
Besuch der Betriebsstätte(n) des → Targets, wodurch sich ein potentieller Erwerber ein Bild vom Unternehmen und von den Abläufen vor Ort machen kann. Site Visits sind häufig Teil einer → Due Diligence.
Small-Cap
1.Transaktionen mit einem Volumen von bis zu circa EUR 50 Millionen (Thomson Reuters), wobei es sich insoweit nicht um eine feststehende Größe handelt und in diesem Zusammenhang auch andere Wertgrenzen genannt werden (vergleiche auch → Mid-Cap; → Large-Cap).
2.Small-Cap kann auch Unternehmen mit nur geringer Börsenkapitalisierung kennzeichnen.
SME
Small and Medium sized Enterprises (vergleiche → KMU).
Sovereign Wealth Fund (SWF)
Staatsfonds; Fonds, die Kapitalanlagen im Auftrag und mit Mitteln eines Staates tätigen.
SPA
→ Share Purchase Agreement.
Special Purpose Vehicle (SPV)
Zweckgemeinschaft, die bei Unternehmenstransaktionen eingesetzt wird; häufig wird eine → Shelf Company verwendet.
Specific Performance
Schadensersatzanspruch, der auf die Vornahme der eigentlich vertraglich geschuldeten Leistung (zum Beispiel Lieferung einer Sache) gerichtet ist. Der Begriff stammt aus dem englischen Recht, da dort grundsätzlich Schadensersatz nur in Geld zu leisten ist, wovon durch die Zuerkennung der Specific Performance abgewichen werden kann. Im deutschen Recht besteht für eine derartige Rechtsfigur grundsätzlich kein Bedürfnis, da Schadensersatzleistungen nicht auf Geldzahlungen beschränkt sind.
Spin-off
Ausgliederung eines Geschäftsbereichs, um diesen so in ein selbstständiges Unternehmen zu verwandeln. Der Spin-off wird auch als „Ausgliederung“ oder „Ausgründung“ bezeichnet.
SPV
→ Special Purpose Vehicle.
Squeeze-out
Zwangsweiser Ausschluss von Minderheitsaktionären einer Aktiengesellschaft durch den mit mindestens 95 % beteiligten Mehrheitsaktionär; neben dem in den §§ 327a-327f. AktG geregelten aktienrechtlichen Squeeze-out besteht nach den Voraussetzungen der §§ 39a-3c WpÜG die Möglichkeit eines übernahmerechtlichen Squeeze-out. Die durch den Squeeze-out aus der Gesellschaft „gedrängten“ Aktionäre können die Zahlung einer Abfindung verlangen.
Stakebuilding
Vorgang, bei dem eine Partei ohne Kenntnis des betreffenden → Targets dessen Anteile an der Börse erwirbt. Der Begriff wird im Zusammenhang mit den Fällen des sogenannten „Anschleichens“ verwendet (vergleiche auch → Creeping Takeover).
Stakeholder
Personengruppen, die wirtschaftliche oder andere Interessen an der Fortentwicklung eines an einer Transaktion beteiligten Unternehmens haben. Stakeholder sind beispielsweise Mitarbeiter (zum Beispiel Interesse am Erhalt von Arbeitsplätzen), Kunden (zum Beispiel Qualität), Lieferanten, Kapitalmärkte sowie der Staat und die Öffentlichkeit (zum Beispiel Parteien, Verbände, Kirchen, Medien, Gewerkschaften).
Standby Letter of Credit
Sonderform des → Letter of Credit, der als Bankgarantie dient (vergleiche auch → First Demand Guarantee).
Start-up
Unternehmen in der Gründungsphase, in der es meist noch nicht über viel Eigenkapital verfügt und in der daher häufig eine Kooperation mit → Seed Finance oder → Venture Capital Investors sowie mit → Business Angels angestrebt wird.
Strategischer Investor
Ein Strategischer Investor verfolgt mit der Transaktion geschäftspolitische Ziele. Er möchte das → Target mit dem eigenen Geschäft verbinden, zum Beispiel indem er Synergien erzielt oder neue Geschäftsfelder eröffnet; hierdurch unterscheidet er sich vom → Finanzinvestor.
Strike
Ausübungspreis, Basispreis, insbesondere bei Optionen und anderen Derivaten.
Subsidiary
Tochtergesellschaft.
Supervisory Board
Aufsichtsrat oder Beirat: da der Begriff ursprünglich aus dem angelsächsischen (monistischen) System der → Corporate Governance stammt, sollte bei internationalen Transaktionen frühzeitig ein gemeinsames materielles Verständnis des Begriffs herbeigeführt werden, um Missverständnisse zu vermeiden.
SWF
→ Sovereign Wealth Fund.
Syndicated Loan
Konsortialkredit; ein Kredit, der von mindestens zwei Kreditinstituten an einen Kreditnehmer gegeben wird; dies kann im Außenverhältnis offen oder verdeckt erfolgen. Durch Konsortialkredite können Banken sogenannte „Klumpenrisiken“ vermeiden.