Recitals
Darstellung der im Vertrag zugrundeliegenden Ausgangslage; gebräuchlich ist auch der Begriff „Sachstand“. Dort finden sich Angaben über bestehende Vertragsbeziehungen sowie Details zu den Parteien.
Red Data Room
→ Datenraum, in dem besonders vertrauliche Unterlagen zur Verfügung gestellt werden. Meist ist die Einsichtnahme an besondere Voraussetzungen geknüpft (zum Beispiel gesondertes → NDA; limitierte Anzahl von Personen, die Zutritt erhalten; kurze Zugangszeiten; nur Durchsicht vorhandener Dokumente (keine Anfertigung von Kopien)). Besonders als Red Data Room hat der → physische Datenraum auch heute noch Bedeutung.
Red Flag Due Diligence
Bei einer Red Flag Due Diligence werden nur die für die Transaktion wichtigsten Punkte untersucht. Im darauf aufbauenden Red Flag Report werden die Ergebnisse – zum Teil lediglich stichwortartig, jedenfalls aber in konzentrierter Form – zusammengefasst, zumeist mit einem Fokus auf wesentliche Risiken oder sogar nur → Deal Breaker.
Red Flag Report
→ Red Flag Due Diligence.
Reliance Letter
Schriftliche Erklärung des Verfassers eines → Due Diligence Reports an einen Dritten (an den zum Beispiel der Mandant den Bericht weitergeben möchte), auch gegenüber diesem für die im Bericht enthaltenen Aussagen haften zu wollen. Da die so ausgelöste Haftung erheblich sein kann, ist die Abgabe eines Reliance Letters die Ausnahme.
Representations & Warranties
Gewährleistungen.
Reps & Warranties
→ Representations & Warranties.
Restrictive Covenant
Vereinbarung der Parteien, dass bestimmte Maßnahmen zu unterlassen sind.
Restructuring
Umstrukturierung eines Unternehmens oder Konzerns.
Retainer
Vorschuss.
Return on Investment (RoL)
Gesamtkapitalrentabilität; Verzinsung des Kapitals insgesamt (Eigen- und Fremdkapital).
Reverse Break-up Fee
Spiegelbildliche Vereinbarung einer → Break-up Fee. Ist zum Beispiel eine Break-up Fee dergestalt vereinbart, dass sie den Verkäufer treffen würde, falls die Verhandlung durch von ihm zu vertretendem Verhalten scheitern sollte, sieht die Reverse Break-up Fee eine Zahlung vor, falls der Käufer das Scheitern der Verhandlungen zu vertreten hat.
Right of First Refusal
Vorerwerbsrecht; die durch ein Right of First Refusal verpflichtete Partei muss der anderen Partei die Anteile vor Veräußerung an einen Dritten zum Erwerb anbieten (sogenannte Andienung). Der Vorerwerbsberechtigte hat dann die Möglichkeit, zu den gleichen Konditionen, die mit dem Dritten verhandelt wurden, den Vertrag mit dem Verkäufer abzuschließen. Häufig werden solche Vorerwerbsrechte vereinbart, wenn die Gesellschafter verhindern wollen, dass sie gegen ihren Willen mit externen Dritten als Mitgesellschaftern konfrontiert werden. Im Rahmen von Transaktionen können bestehende Vorerwerbsrechte und Andienungspflichten durch die von ihnen ausgelösten Fristen erhebliche Verzögerungen bedeuten. Ähnlichkeit besteht zur → Call Option. Vom → Pre-emptive Right unterscheidet sich das Right of First Refusal insoweit, als der so Berechtigte nicht in einen Vertrag mit einem Dritten eintritt, sondern den Abschluss eines eigenen Vertrages herbeiführt.
Roadshow
Serie von Präsentationen, zum Beispiel durch die Geschäftsleitung bei Banken und Investoren.
RoI
→ Return on Investment.
Roll-over
1.Der Verkäufer investiert Teile des Kaufpreises als Eigenkapital und beteiligt sich so an der Erwerbergesellschaft (Rückbeteiligung).
2.Darlehensform, bei der die Zinsen vorab für einen definierten Zeitraum (zum Beispiel jeweils drei Monate) festgeschrieben werden. Am Ende dieses Zeitraums wird der Zinssatz anhand eines Referenzzinssatzes angepasst.
Rubrum
Übersicht über die beteiligten Parteien zu Beginn eines Dokuments oder Urteils.
Russian Roulette
Eine Variante eines Konfliktlösungsmechanismus im → Joint Venture; eng verwandt ist der Begriff des → Texan Shoot Out. Bei Russian Roulette kann eine Situation herbeigeführt werden, in dem es in jedem Fall zur Beendigung des Joint Ventures kommt, entweder indem ein von der beendigungswilligen Partei gemachtes Angebot zum Erwerb aller Anteile angenommen wird oder indem die andere Partei der beendigungswilligen Partei die eigenen Anteile zu den gleichen Konditionen überträgt. Im Detail sind verschiedene Varianten des Russian Roulette möglich.